国美董事会连发三公告回击黄光裕

2010年09月17日 07:24　来源：经济参考报　

　　9月16日晚间，国美董事会针对前日黄光裕方面发出的《致国美股东同仁公开函》(以下简称《公开函》)，发出公告予以回应。公告称，黄光裕致国美股东声明是“最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现�！蓖�，国美还对9月13日收到的由Shinning Crown HoldingsInc发来的律师函做出回应，同样以公告形式对黄光裕一方的诸多质疑进行了批驳。

　　国美公关顾问博然思维咨询有限公司16日晚间还向《经济参考报》记者透露，贝恩资本方面已正式表示支持国美现任董事会。贝恩资本方面称，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层�！�

　　当天，国美还发出公告宣布，已于9月15日从贝恩资本收到“债转股”通知，贝恩资本方面将以每股转换股份1.108港元的转换价，全数将2016年到期的可转股债权转换为1630702330股国美股份。贝恩资本“债转股”后，国美已发行股本将从15055331848股增加到16686034178股。届时，贝恩资本所持国美股权比例将占到国美已发行股本的9.98%左右。

　　国美在回应《公开函》的公告中称，“乐见黄光裕对贝恩予业务的贡献表示认同；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？如果黄光裕方面现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权？他又为何在反对国美实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？”

　　该公告同时质疑黄光裕提出的执行董事人选能力以及黄光裕提出的国际拓展建议。公告指出，作为一家本土企业，国美认为与海外市场相比中国在未来数年内有着更巨大的、高速发展的、尚未开拓的内地市场。

　　对于黄光裕提出的将非上市门店注入上市公司，该公告指出，仅在两周前黄光�；乖灾罩股鲜泄径苑巧鲜幸滴竦墓芾砗显枷嗤�。此举是黄光裕一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该决定是需要全体股东通过的以及如何获得政府审批等具体事项。

　　在回应Shinning Crown的律师函的公告中，国美首先对贝恩资本注资做出说明。公告称，贝恩资本向国美投资，是为了协助解决国美曾面临的资金流动性�；�。贝恩资本的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向国美提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。当贝恩资本的投资于2009年6月公布时，国美股价的反应非常正面，清楚表明股东和市场对投资条款的认可。因此可见，这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合公司和股东的整体利益。

　　该公告同时指出，鉴于一般授权由国美股东(包括Shinning Crown)在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求与Shinning Crown以前向本公司提出的要求相抵触，其以前要求向本公司全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。

　　该公告介绍，国美现金资源的现况并非董事会评估公司是否有合法商业理据发行股份(不论是否根据一般授权进行)的惟一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如本公司未来对资本的需求(不论其现状如何)、发行股份的条款以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。

　　对于Shinning Crown发布的律师函中，对国美董事会获得的增发20%的一般性授权的质疑，国美的公告同样给予了详细回应。

　　国美公告称，在股东周年大会上，股东(包括Shinning Crown)批准了一般授权，据此，董事会获授权配发和发行不超过公司于股东周年大会日期已发行股本20%的新股份。

　　国美公告称，公司为实施5年计划需要作出大量资本开支，其目标为在2014年底之前设立大约700家新门店。鉴于因黄光裕一方近来行动使国美面临的不确定因素，董事会担心，如果其在短期内决定集资，将只能在无法依靠公司最大股东支持的时候尽力进行。这一不确定因素也使国美较难从潜在战略投资者获得具吸引力的价格进行认购的承诺。因此，董事会希望通过一般授权筹集资本，这样做较为简单、风险较小，有利于股东价值。记者　侯云龙　北京报道

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