中新网10月8日电 中国证监会日前发布《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。两《办法》将自今年12月1日起施行。
据中国证券报报道，两《办法》的颁布，标志着以充分信息披露为基础，保障投资者权益与规范、促进上市公司收购并重的上市公司收购法律框架基本形成。
《上市公司收购管理办法》认为，投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可以转让的证券和其他法律、行政法规允许的其他支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。
该《办法》规定，上市公司原来的控股股东或者其他实际控制人存在未清偿对上市公司的债务、未解除上市公司为其提供的担�；蛘咂渌鸷ι鲜泄纠娴那樾蔚�，必须提出切实可行的解决措施，被收购公司应当就此聘请审计机构进行专项核查、提交核查报告。
该《办法》将协议收购作为规范的重点。其确立的协议收购包括对挂牌交易股份的协议收购、对非挂牌交易股份的协议收购以及通过收购对上市公司股东的控制权的协议收购。
该《办法》系统地规定了上市公司的收购报告制度。即任何获得或者可能获得对上市公司的实际控制权的收购人，都必须及时向证监会提交上市公司收购报告书，并履行相关的信息披露义务。在上市公司收购报告书中，收购人应当披露其最终控制人。
该《办法》还强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。规定要约人应当聘请中介机构对其履行收购要约的能力予以确认，要求被收购公司聘请财务顾问对要约价格进行评估等。
《上市公司股东持股变动信息披露办法》则规定，投资者应依照这一法规解决其持股达到规定比例时的信息披露和股份合并计算问题，实现证券交易的信息公开。通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务。
值得关注的是，上述两《办法》都增加了监管措施方面的规定。对于违反相关规定的行为，将按照四种不同的情况进行处理。首先从诚信自律的角度出发，要求相关当事人应当主动改正；其次，由一线监管部门依据有关的业务规则要求其改正；第三，如果相关当事人拒不改正，由证监会责令改正；最后，如果违反有关法律、行政法规的规定，构成了证券违法行为，将依法追究其法律责任。(丁韬）
